新三板首例财务造假!虚增利润1.29亿被罚60万

如果说绿大地是中小板造假第一例,万福生科是创业板造假第一例,那么参仙源就是新三板造假第一例。

如果说绿大地是中小板造假第一例,万福生科是创业板造假第一例,那么参仙源就是新三板造假第一例。

由于新三板并不对挂牌企业的盈利水平做要求,因此在新三板上,涉及财务造假的颇为罕见。

虚增利润1.29亿

说到参仙源的老板,那是一个“衣锦还乡”的励志故事。

出身贫困但怀揣梦想的山里小伙儿于成波怀揣5元钱,一路投亲、打工到了深圳,赚到第一桶金后去北京二次创业,投资房地产。在离乡30多年后回到家乡,投入家乡的经济建设发展中,发挥资源优势大力发展林下产业和旅游业。

2014年12月,参仙源挂牌新三板时,号称是“野山参”第一股。但就是这样一家公司,将外购野山参作为自挖野山参销售,并通过卖给关联方,虚增利润1.29亿元。

参仙源主营业务为野山参种植、销售以及景区运营。公开转让说明书显示,参仙源2012年净亏损2329万元,2013年盈利1.11亿元,剔除财务造假虚增的1.29亿元利润,2013年实际经营结果为亏损,连续两年亏损。

2015年7月20日,参仙源以“筹划重大资产重组事项”为由宣布停牌,当天,它就收到了来自证监会的《调查通知书》。同时,参仙源还发布了近期展开历史财务数据自查的公告,这使外界怀疑参仙源此次被调查,或许涉及财务问题。

“公司将根据工作进展,第一时间披露自查结果。”参仙源表示,“如在自查中发现错误,公司将做出更正处理,进而可能影响公司往年利润。”

在2015年报中,参仙源披露了自查结果:在2013年时,由于本公司内部财务人员误将自购存货列入了生产性生物资产科目,导致当年在对主营业务成本进行结转等会计处理时也相应发生差错,并影响到了相关资产、负债、损益类科目的正确表述。

“该会计差错的调整会对公司历史财务指标带来一定影响,但不会对公司未来利润和公司整体价值造成影响。”参仙源在年报中表示。

不过,证监会的调查结果并不像年报里如此“轻描淡写”。

经过10个月的调查,证监会查明:2013年,参仙源将外购野山参作为自挖野山参销售,少计成本5538.22万元,导致虚增利润5538.22万元;同时,因参仙源2013年将野山参销售给关联方辽宁参仙源酒业有限公司,认定关联交易虚增收入7372.93万元,导致虚增利润7372.93万元。

证监会下发的行政处罚事先告知书指出,对公司的上述违法行为,时任公司董事长于成波和时任总经理李殿文是直接负责的主管人员,时任财务总监赵冬颖、董事肖林、吴文莉、蒋群是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依照《中华人民共和国证券法》第193条第1款的规定,中国证监会拟作出以下决定:1、责令公司改正,给予警告,并处以60万元罚款;2、对于成波、李殿文给予警告,并分别处以30万元罚款;3、对赵冬颖给予警告,并处以10万元罚款;4、对肖林、吴文莉、蒋群给予警告,并分别处以5万元罚款。

参仙源表示,处罚将对公司历史财务指标带来一定影响,但公司野山参资产价值持续增长,不会对公司未来利润和公司整体价值造成重大影响。

关联交易占比97%

参仙源主要是通过关联交易实现虚增收入和利润的。

参仙源在2013年开始大量销售人参,也就是从2013年开始,公司的大客户都是关联方——辽宁参仙源酒业有限公司及参仙源生物工程有限公司。

2013 年,公司对第一大客户参仙源酒业的销售额占公司主营业务收入的 71.62%,且参仙源酒业为公司的同一控股股东投资的合营公司。

参仙源酒业成立于2012年12月,由北大医疗产业集团持股51%,参仙源实际控制人于成波夫妇通过碧水投资公司持股49%。2014年10月21日、11月1日,北大医疗集团将所持参仙源酒业51%股份全部转让给碧水投资。这意味着,2014年11月参仙源挂牌时,参仙源酒业已经是于建波夫妇的全资控股公司。

2013-2015年,参仙源的收入来源主要为野山参销售,且主要客户均是关联方。据新三板府统计,在参仙源的前5大客户中,关联方的销售占比由2013年的71.62%,增至2015年的97.32%,一直在提升。

(来源:参仙源公开转让说明书)

(来源:参仙源2014年度报告)

(来源:参仙源2015年度报告)

新京报记者在去年7月29日走访时发现,参仙源和参仙源酒业、参仙源生物工程,以及刚成立的参仙源护肤品有限公司,都在同一个大院里办公。工商信息也显示,上述4家公司的注册地址都在宽甸县双山子镇黎明村七组。

依靠向关联方大笔的销售,2013年参仙源收入大增至近2亿元,利润也由此大幅增长。

(来源:参仙源2014-2015年度报告)

新三板府并注意到,参仙源酒业自一成立便与参仙源签订野山参采购合同。合同约定参仙源每年供应不超过100万棵野山参,销售单价为800元/棵,碎参销售单价为2000元/斤。

参仙源在转让说明书中曾表示,目前市场上15年鲜野山参市场价格,上等约为1000元/株,中等约为700元/株,公司对关联方销售价格为800元/株,公司关联交易的定价是公允的,不存在利润输送问题。

重大关联方交易历来是监管层核查的重点。“遇到公司大客户为关联方的时候,我们通常都会很谨慎,即便表面上看定价是公允的不存在利益输送,其买卖交易也可能有名无实。”有投行人士如是说。

值得注意的是,因涉足人参业务而业绩暴增的A股紫鑫药业也因关联交易、违规信批被罚。2011年其前三大客户实际均为关联方,大量人参买卖交易存在巨大的“自买自卖”虚假销售嫌疑。

为何冒风险“造假”

至于参仙源冒着风险进行财务造假的原因,府爷并不是很清楚。

可能与公司的对赌有关?

在挂牌之前,参仙源为了引进中国农业产业发展基金有限公司的战略投资,曾对赌“净资产不低于50亿元”。当时,参仙源的估值达到50亿。

根据2013年吉林华信资产价格评估有限公司出具的的《评估报告》,参仙源经评估的总价值为53.95亿元。

2014年1月15日,农发基金向参仙源增资124万元,投资总额为1.5亿元,由此计算增资价格为120.97元/股。根据《增资补充协议》中第6.1.8条款的约定,参仙源并与农发基金签署了《林权抵押协议》。

2014年8月,参仙源与农发基金签署了相关协议,解除对上述林权证的抵押,并取消了和农发基金之间的对赌,由控股股东和实际控制人来承担之前约定的参仙源方面的责任。

股票发行、重大资产重组违规

除了财务造假被罚之外,今年4月份,由于股票发行违规、重大资产重组违规,参仙源、公司董事长于成波、信息披露负责人兰鹏被股转系统出具警示函。

2015年6 月 12 日、7 月 1 日,参仙源提交了两次股票发行备案文件;据递交的发行备案文件显示,公司在董事会审议该次股票发行之前,即与投资者签订认购合同,在股东大会审议该次股票发行之前,未披露认购公司和确定缴款期,投资者即已缴款认购。公司涉嫌在股票发行备案完成前,即使用募集资金。

在上述两次股票发行均未完成备案和新增股份登记情况下,2015年11月17日公司召开董事会审议有关发行股票购买资产暨重大资产重组的相关议案,并于2015年11月19日披露了《发行股票购买资产暨重大资产重组报告书》等信息披露文件。

公司上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》第二(二)条、第一(四)条及《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》之规定。

除此之外,参仙源还存在重大资产重组程序违规和重大资产重组信息披露程序及备案程序违规的情形。

在相关违规行为尚未处理完毕的情况下,公司先行召开股东大会审议通过关于此次重大资产重组的相关议案,并在尚未向股转系统提交重大资产重组备案申请材料的情况下,即披露了《重大资产重组实施情况报告书》。

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