中通国脉业绩预减公告迟到 董事长王世超等遭监管关注

上交所上市公司监管一部近日公布的关于对中通国脉通信股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定(上证公监函〔2020〕0074号)显示,经查,中通国脉通信股份有限公司(简称“中通国脉”,603559.SH)存在以下违法违规行

上交所上市公司监管一部近日公布的关于对中通国脉通信股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定(上证公监函〔2020〕0074号)显示,经查,中通国脉通信股份有限公司(简称“中通国脉”,603559.SH)存在以下违法违规行为:

2020年4月17日,中通国脉披露2019年年度业绩预减公告,预计公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为1572.37万元至1756.37万元,与上年同期相比减少约64%至68%。2020年4月25日,中通国脉披露2019年年度报告,公司2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润为1689.62万元,同比减少65.71%。

上交所表示,年度业绩预告是市场和投资者关注的重大事项,可能对公司股价及投资者决策产生较大影响。中通国脉应当根据规则要求和财务经营情况,对年度业绩进行客观、谨慎的估计,并在会计年度结束后一个月内,及时、准确地披露业绩预告。中通国脉2019年年度归属于股东的净利润同比下降50%以上,但公司未在规定期限内披露业绩预告,迟至2020年4月17日方才披露业绩预减公告。中通国脉未对年度业绩及时作出预告,未向市场及时揭示业绩预减风险。

上交所指出,中通国脉上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第11.3.1条等有关规定。

中通国脉时任董事长王世超(任期2015年6月28日至今)作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,时任总经理兼财务总监张显坤(任期2015年6月15日至今)作为公司经营管理及财务主要负责人员、时任董事会秘书孟奇(任期2015年6月28日至今)作为公司信息披露事务具体负责人,时任独立董事兼审计委员会召集人王晓明(任期2018年6月11日至今)作为公司财务会计事项主要监督人员,未能勤勉尽责,对公司的违规行为负有责任。

上交所指出,上述4人行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于前述违规事实和情节,上交所上市公司监管一部根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,决定对中通国脉及其时任董事长王世超、总经理兼财务总监张显坤、董事会秘书孟奇、独立董事兼审计委员会召集人王晓明予以监管关注。

据中国经济网记者查询,中通国脉于4月17日披露的《2019年年度业绩预减公告》显示,公司预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润为1572.37万元至1756.37万元,同比减少64%至68%(未经审计)。中通国脉表示,此次业绩变动主要是由于主营业务收入下降、财务费用增加、子公司利润下滑等原因所致。此外,中通国脉补充未能及时发布业绩预告是由于对上年度财务数据把握不够谨慎,导致2019年度预计实现归属于上市公司股东的净利润与公司财务部门在2020年1月份的初步测算数据产生了偏差。

4月25日,中通国脉披露《2019年年度报告》显示,2019年实际归属于上市公司股东的净利润1689.62万元,较上年同期减少3238.04万元,同比下降65.71%。

据中国经济网记者查询,王世超时任中通国脉董事长兼董事,曾任吉林市邮电局副局长、吉林省邮电工程局局长;张显坤时任中通国脉总经理、财务总监兼董事,曾任吉林省邮电工程局财务部主任;孟奇时任中通国脉副总经理兼董事会秘书,曾任吉林省邮电工程局团委主任;王晓明时任中通国脉独立董事,曾任中国移动通信集团吉林有限公司财务部主任。

天眼查显示,中通国脉前身为吉林省邮电工程公司,于1986年6月26日设立,注册资本为1.43亿元。公司为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络工程建设和维护综合技术服务。2016年12月02日,公司在上交所挂牌上市,股票代码603559。

相关规定:

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条:上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条:上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条:上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称重大信息或重大事项)。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条:董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条:董事每届任期不得超过3年,任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容:

(一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人;

(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

(三)《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条:董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报告;

(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第11.3.1条:上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告,预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的,可以进行业绩预告:

(一)净利润为负值;

(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)实现扭亏为盈。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条:本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管,具体措施包括:

(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;

(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;

(三)发出各种通知和函件等;

(四)约见有关人员;

(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(七)向相关主管部门出具监管建议函;

(八)其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管,在规定期限内如实回答本所问询,并按要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文:

上海证券交易所

上证公监函〔2020〕0074号

关于对中通国脉通信股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定

当事人:

中通国脉通信股份有限公司,A股证券简称:中通国脉,A股证券代码:603559;

王世超,中通国脉通信股份有限公司时任董事长;

张显坤,中通国脉通信股份有限公司时任总经理兼财务总监;

孟奇,中通国脉通信股份有限公司时任董事会秘书;

王晓明,中通国脉通信股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。

经查明,2020年4月17日,中通国脉通信股份有限公司(以下简称中通国脉或公司)披露2019年年度业绩预减公告,预计公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,572.37万元至1,756.37万元,与上年同期相比减少约64%至68%。2020年4月25日,公司披露2019年年度报告,公司2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,689.62万元,同比减少65.71%。

年度业绩预告是市场和投资者关注的重大事项,可能对公司股价及投资者决策产生较大影响。公司应当根据规则要求和财务经营情况,对年度业绩进行客观、谨慎的估计,并在会计年度结束后一个月内,及时、准确地披露业绩预告。公司2019年年度归属于股东的净利润同比下降50%以上,但公司未在规定期限内披露业绩预告,迟至2020年4月17日方才披露业绩预减公告。公司未对年度业绩及时作出预告,未向市场及时揭示业绩预减风险。

公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第11.3.1条等有关规定。公司时任董事长王世超(任期2015年6月28日至今)作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,时任总经理兼财务总监张显坤(任期2015年6月15日至今)作为公司经营管理及财务主要负责人员、时任董事会秘书孟奇(任期2015年6月28日至今)作为公司信息披露事务具体负责人,时任独立董事兼审计委员会召集人王晓明(任期2018年6月11日至今)作为公司财务会计事项主要监督人员,未能勤勉尽责,对公司的违规行为负有责任,其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于前述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,我部做出如下监管措施决定:

对中通国脉通信股份有限公司及其时任董事长王世超、总经理兼财务总监张显坤、董事会秘书孟奇、独立董事兼审计委员会召集人王晓明予以监管关注。

上市公司应当引以为戒,严格遵守法律法规和本所业务规则的规定规范运作,认真履行信息披露义务;公司董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年七月二日

(:朱赫)

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