“中技系”大败局调查:一名资本掮客的现形记

中技系的案例显示,一些资本掮客通过并购借壳等一系列手段,取得上市公司控制权后,一边把上市公司当做取款机,通过关联交易违规担保等方式疯狂敛财,另一边又因为此前收购时高额的业绩承诺,实施财务造假等行为,是

中技系的案例显示,一些资本掮客通过并购借壳等一系列手段,取得上市公司控制权后,一边把上市公司当做取款机,通过关联交易违规担保等方式疯狂敛财,另一边又因为此前收购时高额的业绩承诺,实施财务造假等行为,是...

A股市场一度为人熟知的“中技系”,随着6月底旗下*ST富控(600634.SH)收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2020]49号),从辉煌归于沉寂。

证监会经查明,*ST富控在信息披露方面存在四大问题:在定期报告中虚增利润总额;未在定期报告中披露关联交易;未及时披露及未在定期报告中披露对外担保;未在定期报告中披露或有负债。

该《事先告知书》,揭开了颜静刚作为*ST富控实控人,组织、策划、领导并实施了富控互动全部涉案违法的大量细节。

事实上,这是“中技系”掌门人颜静刚今年第二次收到《禁入市场事先告知书》。

今年3月,“中技系”旗下的*ST尤夫(002427.SZ)同样因为关联交易、对外担保、或有负债未披露等涉嫌违法违规行为,收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

作为公司实控人,颜静刚拟被证监会终身禁入证券市场。

2013年通过中技桩业借壳ST澄海上市(后更名为“富控互动”),成为*ST富控实控人的颜静刚,一度掌握了*ST富控、*ST尤夫、宏达矿业(600532,股吧)(600532.SH)A股“三驾马车”, 频频尝试并购布局游戏、大健康、新能源等热门行业。

21世纪经济报道记者调查发现,并购折戟、潮水退去,这位并未将心思放在实业经营的资本掮客,开始显出真形。

*ST富控牵出四宗罪

早在2018年1月19日,*ST富控、*ST尤夫、宏达矿业三家上市公司同时披露,公司实控人颜静刚“因涉嫌违反证券法律法规”而被证监会立案调查。与此同时,*ST富控和*ST尤夫也收到了针对公司的一纸调查通知书。

一年之后,从*ST富控收到的《事先告知书》来看,证监会经查明,*ST富控在定期报告中虚增利润总额;未在定期报告中披露关联交易;未及时披露及未在定期报告中披露对外担保;未在定期报告中披露或有负债等四宗罪。

值得一提的是,一位接近监管人士分析指出,*ST富控虚增利润的动机之一,与中技桩业借壳*ST富控时,颜静刚许下的高额业绩承诺有关。

时间回到2013年12月12日,颜静刚掌控的中技桩业借壳ST澄海上市,澄海股份以8.12元/股发行2.17亿股收购中技桩业92.95%股权,交易完成后,颜静刚持有上市公司30.79%股份,ST澄海更名为“中技控股”。

根据当时的协议,颜静刚向上市公司承诺,中技桩业2013-2015年归属于持股比例92.95%股东的扣非后净利润分别为9073.44万元、1.49亿元和2.32亿元。若业绩不达标,将进行补偿。

事实上,中技桩业仅在2013年兑现了业绩承诺(扣非净利润9236.91万元),2014年、2015年连续两年未达业绩,2015年的完成率只有64.34%,颜静刚也为此对上市公司进行了逾9000万元的业绩补偿。

证监会查明,为了兑现高额的业绩承诺等目标,颜静刚通过虚增子公司对其他企业专利使用费、技术服务费收入和商标使用费收入等方式,*ST富控2013年报中虚增利润近2800万元;2014年报中虚增利润1.09亿元;2015年报中虚增利润超1.88亿元;2016年报中虚增营收近1.19亿元,虚减投资收益近1.19亿元。

此外,*ST富控暴露出“未在定期报告中披露关联交易”、“未及时披露对外担保”、“未在定期报告中披露或有负债”等问题,关联交易大多涉及颜静刚本人及其控制的公司。

上述关联交易,2014年度新增金额9.13亿元;2015年度新增金额12.44亿元;2016年度新增金额17亿元;2017年度新增金额33.05亿元;2018年上半年新增金额2.85亿元。

21世纪经济报道记者根据公开数据统计发现,2014年半年报-2018年半年报,*ST富控未披露新增对外担保,合计金额达181.86亿元。

此外,2017年至2018年上半年,*ST富控与颜静刚或颜静刚控制的其他公司等作为共同债务人,发生共同借款,但是未在相关定期报告中未披露或有负债,涉及金额0.7亿元。

“关联交易不是不允许,而是要符合决策和信披规范。”一位研究公司治理的人士对21世纪经济报道记者分析指出,如果通过桌下的关联交易,“把大股东的东西高价买过来,把好东西低价卖给大股东”,就损害中小股东利益了,而未披露对外担保、未披露或有负债,都是涉嫌掏空上市公司的行为。

“一些资本掮客通过并购借壳等一系列手段,取得上市公司控制权后,一边把上市公司当做取款机,通过关联交易违规担保等方式疯狂敛财,另一边又因为此前收购时高额的业绩承诺,实施财务造假等行为,是监管严厉打击的重点。”上述接近监管人士也指出。

基于上述事实,证监会拟决定对*ST富控处以60万元罚款;对*ST富控实控人颜静刚,采取终身证券市场禁入措施,并处以60万元罚款;并对时任董事长、总经理王晓强,时任董事长朱建舟,时任财务总监吕彦东等15名责任人分别处以3万-20万元不等的罚款,以上拟罚款合计265万元。

资本掮客编织的故事

违法违规的盖子被揭开后,留下的不只是一声唏嘘。

来自浙江温岭的颜静刚,2005年11月成立上海中技桩业有限公司,主营预应力混凝土空心方桩,公司号称“国内最大的空心方桩制造商”,2008年改制为上海中技桩业股份有限公司(“中技桩业”)。

不过,中技桩业的资本之路,一开始并不顺畅。2010年、2012年,整体变更为股份公司的中技桩业因为多起安全事故,二次IPO上会未果。

2013年12月,核心资产中技桩业借壳ST澄海上市之后,2014年4月,颜静刚将上市公司更名为“中技控股”(2017年3月20日起更名为“富控互动”),“中技系”开始在A股崭露头角。

2015年12月,颜静刚之妻梁秀红以10元/股受让了宏达矿业7741万股(15%的股份),从而成为宏达矿业实控人。

颜静刚入主第三家上市公司尤夫股份,则在2017年5月。

2017年5月13日,中技集团从尤夫股份原实控人手中购得苏州正悦100%股权,花费26.81亿元。此后,中技集团持有上市公司29.8%股权。

拿下*ST富控、*ST尤夫、宏达矿业3家A股上市公司的过程,有官方媒体称颜静刚之手法为“从IPO被否到玩转三家上市公司”的中技“魔法”,不过,他对资产重组的驾驭,并不那么自如。

中技控股登陆资本市场后,颜静刚并未深耕熟悉的建筑业,转而布局游戏、大健康、新能源等热门行业,开启了“高溢价+高对赌”并购之旅。

2014年8月,中技控股披露86.72亿元的大手笔定增预案,令市场哗然。

86.72亿元融资中,60.21亿元用于收购游戏资产DianDian Interactive Holding以及点点互动(北京)科技有限公司100%股权;15亿元用于收购影视资产北京儒意欣欣影业投资有限公司。

游戏、影视均是彼时资本市场的热点项目,不过,在等待近10个月后,2015年8月,中技控股的定增案最终遭到证监会否决。

2015年9月,中技控股又签订收购武汉枭龙汽车不低于51%股权的意向条款,最终不了了之。

2017年12月,颜静刚又计划13.66亿元收购棋牌类游戏公司宁波百搭51%股权,彼时宁波百搭的净资产不过0.78亿元,*ST富控收购价对应的宁波百搭整体估值高达27亿元,溢价逾30倍。

不过,这场收购同样夭折。

频频开展跨界收购,除了推动资产纳入上市公司报表,避免触发业绩补偿条款之外,推升股价、避免质押股份被平仓,或许也是颜静刚的一大动机。

在中技桩业借壳上市后不久,2014年7月3日,颜静刚便质押了上市公司1.05亿股,占总股本的18.24%;当月12日,颜静刚又质押7273.34万股,至此,其所持股份全部质押。

此外,2016年7月,中技控股披露一份《重大资产出售报告书》显示,颜静刚、梁秀红均将杠杆加到极致。其中,颜静刚直接和间接持有的股权财产市值34.31亿元,已质押约90%的股权。梁秀红持有股权财产市值13.28亿元,已质押超过93%的股权。

数据显示,从2013年年底,中技桩业资产刚注入上市公司算起,到2015年6月,*ST富控从7.09元/股(前复权)飙升至38.94元/股,区间涨幅高达449%。

辉煌与败局,一声唏嘘

当频繁的并购均告失败,颜静刚和他的“中技系”,也不得不接受败局的苦果。

如今,*ST富控、*ST尤夫均面临行政处罚,宏达矿业在2018年1月完成易主,实控人由颜静刚变更为俞倪荣、谢雨彤,2018年4月,宏达矿业同样因涉嫌违反证券法律法规而被证监会立案调查,尚未收到最终调查结论。

颜静刚本人,也将面临终身证券市场禁入的处境。

市场也对“中技系”用脚投票,*ST富控、*ST尤夫股价均大幅下跌。

截至2020年7月8日发稿,*ST富控总市值仅为5.7亿元,*ST尤夫总市值26亿元,宏达矿业总市值不到60亿元。

那些曾经的高光时刻,在如今的溃败面前,特别显眼。

公开信息显示,2010年首次冲刺IPO之时,中技桩业的净利润超过8800万元,2011年,中技桩业净利润增长至1.73亿元。

中技桩业借壳ST澄海之时,重组报告书认为,“未来几年内,标的资产(即中技桩业)将呈现较快的增长,市场份额有望进一步提升”。

然而,2016年下半年,中技控股选择将中技桩业作价24.16亿元回售给了颜静刚,剥离预制混凝土桩相关业务。

目前, *ST富控已处在退市边缘,2018、2019年净利润分别亏损55.09亿元、1.41亿元,2020年一季度续亏3.4亿元。

主营涤纶工业长丝的尤夫股份,在颜静刚入主之前,2016年净利润1.69亿元、2017年净利润达到近些年顶峰的3.24亿元,不过,颜静刚入主之后,2018年净利润巨亏10.5亿元。

让人感叹的是,三年前,*ST尤夫耗资近20.9亿元,分两次收购的江苏智航新能源有限公司(“智航新能源”)100%股权,希望借助新能源汽车产业扭转业绩,如今,已被*ST尤夫决意出售。

2020年3月27日,*ST尤夫公告称,拟分步将智航新能源65%股权和35%股权出售给瑞鸿锂业。

犹记得2017年11月13日,*ST尤夫抛出收购智航新能源计划时,其股价从17元翻番,并在2017年12月25日创下34.86元的上市以来最高价(前复权)。

上海一位投行人士分析指出,“在注册制全面推进下,只要符合证券法规定条件的公司就可以备案上市,壳资源不再稀缺,面临退市的上市公司不会再花大量精力保壳,炒作壳资源的风头也会被遏制。”

(作者:朱艺艺 编辑:李新江)

(:王治强 HF013)

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